Archive for the ‘設立時の決定事項’ Category

資本金

2012-02-14

新会社法の下では、会社自体1円以上で設立可能となりましたので、法律上資本金の設定は自由ということになります。

営業許認可が必要な場合の資本金設定


会社法におきましては、最低資本金規制はなくなってはいますが、業種によっては、他の法律によって営業許認可の要件として、最低資本金額を設定している場合があります。


建設業・・・自己資本の額が500万以上であること、又は500万以上の資金を調達する能力を有すること。

一般労働者派遣事業(資産の総額から負債の総額を控除した額(「基準資産額」という)が派遣事業を行なおうとする事業所ごとに2,000万円以上

※ 設立後の許認可取得を睨んだ資本金設定も考慮しなければなりません。

税金(消費税・法人住民税)面の資本金設定


資本金が1000万円を超えると、法人住民税の均等割が約14万円程度高くなります。
※法人住民税の均等割は地方によって若干異なります。

▸ 重要

法人住民税の均等割に関して

1000万円を超えなければ法人住民税は高くならないので、資本金1000万円でも大丈夫ですが、消費税の免税事業者と言う点に関しては、資本金1000万円未満である必要がありますので、資本金1000万円で設定できるとしても、あえて990万円程度にとどめておく方が良いでしょう。

資本金額が1000万円未満の場合、2年間(2期)消費税の納税が免除されます。

▸ 重要

消費税の免税に関する規定が2013年より変更になります。

今回の改正によって「特定期間」という新しい概念が導入されて、2年前の課税売上高だけでなく1年前の上期の課税売上高も加味して納税義務の判定を行うことになりました。

信用性・資金調達面からの資本金設定


資本金額は、信用性の指針のひとつです。

資本金を多く設定するということは信頼性の表れであり、事業にかける情熱や熱意の表れとも捉えられます。

また、資本金1円とか、10万円とかの小さな金額にすると、開業後に日本政策金融公庫や、信用保証協会付融資等の公的融資を受ける際にも大きなマイナス要因となりえますし、当事務所の事例としてメガバンク(都市銀行)が、法人口座開設を拒否したとの事例もございます。

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役員・社員

2012-02-13

株式会社の役員

■ 会社法の改正により、取締役1名でも株式会社の設立は可能になっています。

■ 取締役会の設置は取締役が3名以上いる場合に可能となります。
 ※監査役の設置も取締役会を設置した場合のみ置く必要があります。

最近は1人株式会社や、取締役2人で取締役会や監査役を置かない会社が多く見受けられます。

■ 役員の任期が伸長され、最長で10年とすることが可能になりました。

株式会社の役員になれる人

会社法第331条では、以下の者は、取締役となることができないと定めております。

1.法人
2.成年被後見人・成年被保佐人
3.会社法等会社関連法に違反して罪を犯し、刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
4.上記3以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、又は刑を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者は除く)
※親権者の同意があれば未成年でも役員になれます。
※外国人であっても印鑑証明書と役員として活動可能な在留資格があれば役員には就任可能。

合同会社の業務執行社員

■ 合同会社においては、有限責任社員全員で業務を執行するのが原則
※定款において業務を執行する社員(業務執行社員)と業務を執行しない社員とを定めることも可能。
※業務執行社員が法人である場合には、職務執行者を選任し、その氏名住所を他の社員に通知する必要があり。

■ 合同会社の場合は業務執行社員に関する任期の定めはありません。
※定款で定めることも可能です。

■ 業務執行社員は、有限責任社員の中から選定します。
※法人が業務執行社員になる場合で、代表社員は別に自然人を立てる場合、通常の合同会社設立に必要な書類に加え、業務執行社員に就任する法人の履歴事項証明書の添付が必要になります。

合同会社の代表社員

■ 業務執行社員が複数名いる場合、各自がそれぞれ会社を代表することになります。
※代表社員を定めた場合はこの限りではありません。
※複数名の代表社員を置くことも可能。
※代表社員が法人の場合は業務執行社員の場合同様、職務執行者を選任し、その氏名及び住所を登記する必要があります。

■ 代表社員を定める場合、代表社員は、業務執行社員の中から選定します。

※法人が代表社員になる場合、当該代表社員に就任する法人の職務執行者を定める必要があります。
(実際に法人自体が職務を行うことはできないので)
※通常の合同会社設立に必要な書類に加え、履歴事項証明書、議事録、職務執行者の就任承諾書、法人の印鑑登録証明書が必要になります。


出資者

2012-02-13

株式会社の出資者(株主)

■ 株式会社での出資者は「株主」になます。
※会社設立時最初の出資者=株主が発起人となります。

■ 出資者(株主)は、定款には名前が記載されますが、履歴事項証明書(登記簿謄本)には名前が出ません。
※株式会社の出資者(株主)には、法人・個人も可能、未成年や外国人であっても可能。

■ 出資額に関しては制限はありません
※他にも出資者がいる場合は注意が必要です。

■ 配当や議決権は出資比率によりますので、あなたの出資額は総資本の1/2以上で、2/3以上の出資が良いでしょう。

■ 定款認証時に、出資者全員の印鑑証明書(3ヶ月以内発行のもの)が必要になります。

合同会社の出資者(有限責任社員)

■ 合同会社の場合、出資者は「社員(有限責任社員)」と呼びます。
※社員とは・・・従業員としての意味・立場ではなく、合同会社に出資した者のことを指す法律用語です。

■ 合同会社の場合、原則として社員(出資者)=役員とります。
※業務上の役員とはならず、実質出資者としての立場だけに就くことも出来ます。

■ 有限責任社員は、定款には名前が記載されますが、履歴事項証明書(登記簿謄本)には名前が出てきません。

尚、法人も合同会社の出資者(社員)になれます。

本店所在地(会社住所)

2012-02-13

本店所在地(会社住所)

■ 会社の本店所在地は、定款においては最小行政区(市区町村)まで決めておけば大丈夫です。

※「当会社は、本店を東京都○○区に置く。」とだけ定款で定めておいて、本店所在地決定書(或いは他の議事録)にて最後の所在地まで決めることも可能です。

■ 本店所在地を最後まで決めておくと、本店移転の際に必ず「定款変更手続き」が必要になります。
  ※最小行政区で留めておけば、その最小行政区域内での本店移転に関しては定款変更の手続きが不要というメリットがあります。

■ 本店所在地を最後まで入れる場合であっても、ビルやアパート、マンション名までは入れても良いですし、入れずに登記しても問題ありません。

事業目的

2012-02-13

事業目的【絶対的記載事項】


従前の商法では、会社の事業目的に関しては「営利性」「適法性」「具体性」「明確性」の要件を全て満たしている事が求められていたので、事業目的が登記可能かどうか、管轄法務局への確認(目的の調査)が必要でした。

会社法においては類似商号の規制が緩和されたので、現在、定款記載の会社事業目的の具体性は問われず、「適法性」と「営利性」を満たしていれば良いとされています。

■ 事業目的は、登記された事業目的の全てが無条件に営業できるわけではありません。
事業の中には定款に記載しただけは行うことが出来ず、別に営業許認可を受けないと出来ない事業があります。

■ 営業許認可取得が必要な業種を行う場合、適切な事業目的・文言が定款に入っていないと、いざ事業を始める際に定款変更や変更登記をする必要が出てきます。

■ 将来的にやる予定の事業に関しては、予め定款内に書いておけば、いざ事業を始める際に定款変更や変更登記をする手間が省けます。

■ 事業目的は20も30も並べる方がいらっしゃいますが、あまりに多い事業目的はその会社が何をやっているのかわからず、第三者からの不要な信用低下につながる可能性もあります。
多くても10個程度に留めておくことをお勧め致します。

■ 事業目的の最後には「前各号に付帯する一切の事業」と記載しますので、あまり細かく決め過ぎる必要はございません。

また、将来行う予定の事業は予め記載しておくと、後々の定款変更手続きが不要になり、手間と費用を削減できます。

商号(会社名)

2012-02-13

商号(会社名)【絶対的記載事項】

「商号」とは会社名のことで、この会社名の記載が抜けている定款は無効になります。

定款の第1条にて、「当会社は、株式(合同)会社○○と称する。」と規定している場合がほとんどです。

■ 商号には、ローマ字やアラビヤ数字を使うことも可能です。

「&」「’」「,」「-」「.」「・」などの記号も使えますが、「.」については、その直前にローマ字を使った場合に場合に省略を表すものとして商号の末尾に用いることしかできません。

■ ローマ字を使って複数の単語を表記する場合に、その単語の間を区切るために空白(スペース)を使うこともできます。
※空白(スペース)はあくまでも単語間でしか使うことができません。字句と単語の間では使えないので注意が必要です。

■ 会社法では、以前の商法のように、「同一市区町村内で同一事業目的の場合、類似の商号は登記できない」(類似商号規制)と言う規定はありませんので、同一市区町村内で同一の事業目的であっても、住所が同一でなければ、同じ商号でも登記が可能です。
※但し、同一住所、同一商号はダメです。

■ 不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制は残りますので、当然それらには注意した商号を決める必要がありますし、逆にそれらの法律によって自社商号の不正使用を防ぐことになります。

商号調査が終わり、商号が確定しましたら、会社印の作成をしましょう

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